合同会社の分割と合併

合同会社の分割と合併について


合同会社とは2006年5月1日に施行された比較的新しい会社形態のことです。合同会社は大変シンプルな仕組みで社員全員が有限責任です。やや特殊ではあるものの、出資者は債務に対して無制限、そして無条件に責任を負い、社員全員が会社の債務に対して有限責任とされます。この有限責任が確保されている点が今までの合資形態とは異なるものです。

ちなみに合同会社という名前ですが、実は社員一人だけでも設立登記することが可能です。

会社分割とは企業の組織を再編するための手法の一つで2001年4月1日にその当時の商法を使って発行、会社法が導入されました。会社が今までやってきた事業そのものを譲渡することは事業譲渡といいます。

これは譲渡会社や事業会社の内部的な手続き、または譲渡会社の競業禁止などに関して会社法で規定を置いており、事業譲渡された後は合同会社とはならず譲渡された会社に事業は吸収されます。
会社法というのは会社の設立から解散まで全てにおいて名称を有する法律、もしくは規律する法文野のことです。

2001年に会社分割が導入されたことで今まで一般的であった事業譲渡に比べ、その方法は明らかになされており、用途自体は不透明でやや限定的なところもある一方、分社化に関しては手続きが簡単であることがあげられます。この理由から会社分割はこの制度が導入された後、非常に用いられています。

合同会社は合同という名称でありながら代表社員一人のみで設立することが可能です。

会社分割には主に2通りがあり、承継会社が新たに作られる場合のことを新設、既存の会社が承継会社になることを吸収といいます。

吸収のほうはその事業に関係する権利、または義務を他の会社に承認させることです。2006年に施行された会社法施行により合併対価が柔軟化されたといえます。

似たようなものに二つの会社が一緒に新しい会社を創立する新設合併、二つの会社のどちらか片方がもう一つの会社を飲み込む吸収合併があります。通常、後者の吸収合併が利用され、基本的に消滅したほうの会社の全ての財を引き継ぐことができます。権利や義務もそのまま引き継ぐ人間の相続と似たようなものです。

これらは共に包括承継の性質を持っており、そのため、権利義務は当然引き継がれます。また、会社法としても同じグループとして規定されているようです。合併するための手続きも承認機関や債権者保護手続を踏まなければならず、登記が必要となるところも非常に似通っています。
ただしこちらは引き継ぐ範囲を限定できません。

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