資本金の払い戻しについて。

会社設立のとき経理をどうするか


合同会社を設立するときには、すべての社員が出資します。これが資本金となります。株式会社と違って、出資する金額に対して何らかの制約があるわけではありませんから、例えば1人が100万円を出資して、別の人が1万円だけを出資することもできます。もちろんですが、このように極端にするといろいろとトラブルになる可能性もありますから注意はしなければなりませんが、ある程度は自由に出資する金額を定めることはできます。

社員は出資していますから、もしも社員を辞めるときには払い戻しの請求をすることができます。ただし、この場合にはいくつかの制限がありますから注意が必要です。まず、定款を変更して出資の価格を減少することが必要です。これがないと請求することはできません。また、出資金額を超える払い戻しはできませんから、金額は出資した金額が上限となります。

合同会社が何らかの債務を負っている場合には、資本金を減少させる時点で、債権者がそれに異議を唱えることができます。債権者としては、設立された合同会社に十分な資本金があることを確認して貸し付けを行ったのですから、貸し付けを行った後に資本金が減る事に対して異議を唱えることができるのです。

完全に社員を辞める場合には、出資した資金を払い戻すのではなくて、持分の払い戻しを受ける事ができます。退社した時点での合同会社の財産の状況によって変わります。具体的には、退社時点での資本の金額の一部を受け取ることができるのですが、このときには出資割合に応じて受け取ることができます。

この時の資本金についてですが、最初に出資した金額ではなくて、累積されたものを基準にします。ですから、合同会社が成長して利益を稼いでくれば、累積された資本金も大きくなりますから、最初に出資した金額よりも大きくなることは多いです。

この場合には、債権者保護の観点から、基本的には剰余金額の範囲で行います。剰余金額を超える場合には、債権者が異議を唱えることができると定められていますから、資本金が一気に減少しないように注意しなければなりません。

また、利益が発生した場合には課税されることにも注意が必要です。例えば、合同会社を設立する時点で50万円だけ出資し、そしてその後は成長して資本金が増えたとします。その時点で退社して、出資金額に応じた金額が120万円であったとすると、差し引きで70万円儲けたことになります。この場合にはみなし配当として課税されます。

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